تبدیل شرکت به چه معناست؟
مطابق با ماده 20 قانون تجارت، شرکت‌های تجاری که در ایران فعالیت می‌کنند، با توجه به میزان سرمایه و مسئولیت سرمایه‌داران به انواع هفت‌گانه زیر تقسیم می‌شوند: شرکت سهامی، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نسبی، شرکت تعاونی و تولید مصرف.
طبق ماده 1 قانون ثبت شرکت‌ها، کلیه شرکت‌های تجاری و غیر‌تجاری که در ایران فعالیت می‌کنند، باید در اداره ثبت شرکت به ثبت برسند. اصولاً نوع شرکت‌های تجاری را نمی‌توان تغییر داد، مگر در صورت وجود شرایط خاص مثل تصویب مجمع عمومی. در ادامه این نوشتار به بررسی مهمترین شرایط و مراحل تبدیل شرکت در حقوق ایران خواهیم پرداخت.
تبدیل کدام شرکت‌های تجاری ممکن است؟
نکته شایان توجه در این خصوص این است که همه انواع شرکت‌های تجاری، قابلیت تبدیل به نوع دیگر را ندارند. برای مثال شرکت سهامی عام را نمی‌توان به هیچ نوع شرکت دیگری تبدیل کرد. به طور کلی تبدیل شرکت‌های زیر برخی از مهمترین تغییراتی که می‌تواند در راستای تبدیل انواع شرکت‌های تجاری صورت پذیرد از قرار زیر است:
تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام
وجه شباهت دو نوع شرکت سهامی عام و سهامی خاص در این است سرمایه شرکت در هر دو نوع، به بخش‌های کوچکتری با نام سهام تقسیم می‌شود. در قانون تجارت این امکان پیش‌بینی شده است که در صورت تصویب کلیه سهامداران شرکت سهامی خاص، می‌توان این نوع شرکت را به شرکت سهامی عام تبدیل کرد. در صورت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام، باید بخشی از سرمایه شرکت از طریق انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و فروش سهام تامین شود.
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
یکی دیگر از انواع تبدیل که ممکن است در مورد شرکت‌های تجاری اعمال شود، تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص است. در شرکت مسئولیت محدود نیز سرمایه شرکت به سهام تقسیم نمی‌شود. در این شرکت هر شریک به اندازه سرمایه‌ای که به شرکت وارد کرده‌است مسئولیت دارد. بنابراین اگر شرکت ورشکسته شده یا نتواند طلب بستانکاران را پرداخت کند، شریکان شرکت بیش از سرمایه‌ای که به شرکت وارد ساخته‌اند در مقابل طلبکاران، مسئولیت نخواهند داشت.
تبدیل شرکت تضامنی به شرکت‌های سهامی
شرکت تضامنی شرکتی است که مسئولیت شرکا به در آن به صورت تضامنی تقسیم شده باشد. بنابراین اگر شرکت ورشکسته شود یا توان پرداخت بدهی های خود را از دست دهد، شرکای ضامن می‌بایست از عهده پرداخت بدهی‌های شرکت برآیند.
شرایط لازم برای تبدیل شرکت
برخی از مهمترین شرایط قانونی لازم برای تبدیل شرکت عبارتند از:
- شرکتی که قصد تبدیل آن وجود دارد، باید کلیه شرایط لازم برای ادامه فعالیت شرکت در نوع دیگر را داشته باشد. برای مثال اگر شرکای یک شرکت با مسئولیت محدود بخواهند شرکت را به شرکت سهامی تبدیل کنند، شرکت مزبور باید شرایط لازم برای تاسیس شرکت سهامی از جمله تقسیم سرمایه شرکت به سهام را داشته باشد. همچنین برای تبدیل شرکت‌های گوناگون به شرکت سهامی عام می‌بایست اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر شده و سهام شرکت به فروش برسد.
- یکی از شرایط مهم برای تبدیل شرکت، ثبت شرکتی است که نوع آن تغییر کرده‌است. به عبارت دیگر هرگونه تغییر در ساختار و سرمایه شرکت می‌بایست در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. در گذشته برای ثبت شرکت و تغییرات آن می‌بایست به اداره ثبت شرکت‌ها به صورت حضوری مراجعه می‌شد و مدارک لازم تحویل می‌گردید. امروزه با گسترش فناوری اطلاعات، ثبت شرکت و تغییرات آن باید در سامانه مربوط به اداره مالکیت صنعتی انجام پذیرد. برای این کار باید مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت را اسکن کرده و فایل اسکن شده آن را در سامانه مالکیت صنعتی بارگذاری نمود.
- برای تبدیل شرکت و تغییر آن از نوعی به نوع دیگر باید هزینه‌ای تحت عنوان حق‌الثبت به اداره مالکیت صنعتی پرداخت شود. برای این کار می‌بایست از طریق درگاه پرداخت کارت‌های بانکی عضو شبکه شتاب اقدام نمود.
- مطابق با قانون ثبت شرکت‌ها، اصولاً تبدیل شرکت و تغییر انواع آن مستلزم انتشار آگهی تغییرات شرکت در یک روزنامه کثیرالانتشار است.
- با تبدیل شرکت تجاری به نوع دیگر، باید نام و نشان تجاری خاصی برای آن طراحی شود. نام و نشان تجاری نیز مطابق با قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری باید به ثبت برسد.
سوالات تداول
آری. بر اساس قانون تجارت ایران اگر شرایط لازم برای تبدیل شرکت وجود داشته باشد، می‌توان انواع شرکت‌های تجاری را به شرکت‌های تجاری دیگر تغییر داد.
ثبت تغییرات شرکت تجاری یکی از شروط اصلی می‌باشد که در موارد تبدیل شرکت باید به انجام برسد.
با توجه به این که تبدیل شرکت تجاری یک تغییر اساسی در شرکت است، این موضوع باید به تصویب بالاترین مرجع تصمیم‌گیری در شرکت یعنی مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده برسد.
سخن آخر
تبدیل شرکت در حقوق ایران به معنای تغییر دادن نوع شرکتی می‌باشد که تاکنون در حال فعالیت بوده‌است. تبدیل شرکت می‌بایست به تصویب نهاد تصمیم‌گیرنده شرکت برسد. در نتیجه اگر قصد تغییر شرکت سهامی خاص به سهامی عام وجود داشته باشد، این موضوع باید به تصویب همه شرکای شرکت سهامی خاص برسد. علاوه بر این باید شرایط قانونی لازم برای تاسیس شرکتی که قصد تبدیل به آن وجود دارد، فراهم باشد. برای مثال با توجه به این که حداقل اعضای هیات مدیره برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج نفر است، برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام نیز باید، شرکت حداقل پنج عضو هیات مدیره داشته باشد.
تبدیل شرکت‌های تجاری معمولاً برای بالا بردن بهره وری شرکت و گسترش آن صورت می‌پذیرد. مطابق با قانون ثبت شرکت‌ها، کلیه تغییرات شرکت از جمله انتخاب مدیران، انحلال شرکت یا تبدیل شرکت باید در سامانه مربوط به اداره مالکیت صنعتی ثبت شوند. این سامانه زیر نظر سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اداره می‌شود. متقاضی ثبت تغییرات شرکت می‌بایست در ازای ثبت تغییرات، هزینه‌ای تحت عنوان حق الثبت پرداخت کند.
مجموعه حقوقی و ثبتی هلدینگ ملاصدرا با حضور وکلای متبحر در زمینه ثبت شرکت و تغییرات آن، آماده ارائه انواع خدمات حقوقی از جمله مشاوره و … می‌باشد. برای ارتباط با کارشناسان این مجموعه کافی است به اینجا مراجعه نمایید.
